摘要

近日，欧盟常驻代表委员会（Coreper）成员国的代表批准了欧盟理事会关于修订《欧盟外国直接投资审查条例》的谈判授权，为与欧洲议会及欧盟委员会的三方会谈铺平道路。此次改革旨在强化欧盟应对外国投资安全风险的能力，同时维护开放、友好的投资环境，系欧盟委员会“开放性战略自主”议程的重要组成部分。

一、背景与核心修订内容概述

现行《欧盟外国直接投资审查条例》（欧盟第2019/452号条例）自2020年10月起实施，建立了成员国与欧盟委员会之间的合作机制，通过"申报与评议程序"对外国投资可能带来的安全或公共秩序风险进行评估。根据该机制，当成员国决定启动外资审查时，需向欧盟委员会申报，邀请欧盟委员会及其他成员国就该投资提出意见。由于各成员国外资审查制度存在显著差异，欧盟委员会于2024年1月提出全面改革建议，将其作为"经济安全战略"的重要实施举措。

欧盟委员会2024年1月的改革提案包含多项重要修订，我们在之前的文章中对此已有阐述。值得注意的是，提案要求所有成员国建立国内外资审查机制（目前非强制）。其次，提案明确了最低限度的审查行业范围，欧盟国内外国直接投资制度应规定半导体、人工智能、量子技术和生物技术等关键领域的外国直接投资备案和准入要求。此外，提案还特别澄清该条例同样适用于间接投资，目前欧盟成员国国内外资审查制度已涵盖此类交易。

二、欧洲议会国际贸易委员会的立场

2025年4月8日，欧洲议会国际贸易委员会通过了对条例改革的立场文件，在大体支持欧盟委员会提案的同时，也在有些方面提出了更为严苛的要求：例如，成员国须将媒体服务、关键原材料和交通基础设施等更多领域纳入强制性审查范围。国际贸易委员会还主张进一步统一各成员国的审查程序以促进跨境投资，并特别强调扩大欧盟委员会在审查过程中的作用。提议的中心内容是建立统一的外资申报欧盟平台，以期简化企业的申报流程。

三、欧盟理事会的立场

欧盟理事会同样支持欧盟委员会的提案，特别是支持在所有成员国推行强制性投资审查制度的规定。理事会进一步明确：《欧盟外国直接投资审查条例》应当就各成员国的国内审查程序规定行业范围和审查时限的最低协调标准，同时成员国仍保留自主决定权，可将更多行业纳入其国内审查制度范畴。在国内审查制度须涵盖的最低行业范围内，应更加强调军事和军民两用物项。理事会的提案淡化了关于扩大欧盟委员会作用的建议，明确指出：在提高欧盟层面外资审查合作效率的同时，最终决定权仍归属于各成员国。此外，理事会特别澄清，《欧盟外国直接投资审查条例》不适用于企业内部重组，此类重组受多个成员国审查制度约束。

四、展望与后续步骤

随着欧盟理事会确定立场，其与欧洲议会和欧盟委员会的三方会谈将正式启动。三方机构（议会、理事会、委员会）的代表将通过会议就立法提案形成共同立场，目标是尽快达成临时政治协议，以加快立法进程。

该协议须由三方正式批准。仅在正式确认后，该法律方根据普通立法程序视为通过并生效。

预计将在2025年内达成政治协议。新条例一旦生效，可能会设一个过渡期，新规有望自2026年起正式具有约束力。

五、建议

企业应密切关注该改革进展，提早评估新规对其投资战略和合规流程的潜在影响。我们建议在涉及多个司法管辖区的并购交易中，特别关注欧盟外国直接投资框架下的协调要求，以确保交易顺利推进。

（原标题：【法律动态】欧盟理事会通过关于投资审查制度改革的谈判立场）

来源：奋迅贝克麦坚时法律天地