近日，美国司法部（Department of Justice，简称DOJ）在美国哥伦比亚特区联邦地区法院正式起诉中国企业Suirui Group Co., Ltd.（以下简称Suirui Group）及其相关实体，指控其未遵守美国总统于2025年7月8日发布的行政命令，未能按期剥离其对美国本土企业Jupiter Systems, Inc.（以下简称Jupiter Systems）的收购权益。

这是美国历史上，联邦政府首次向地区法院提起诉讼，要求强制执行基于《国防生产法》（Defense Production Act）第721条做出的总统剥离令。

笔者认为，此案标志着美国外国投资委员会（CFIUS）的执法力度进入了一个全新的、更为强硬的阶段。本案不仅对涉案企业是一次重大的法律危机，也为所有在美国持有资产的外国投资者敲响了合规警钟。

一、案件核心背景与时间线梳理

根据DOJ提交的起诉书（Complaint），本案源于六年前的一起“未申报”交易。

2020年2月28日，Suirui Group通过其香港子公司Suirui International Co., Ltd.（以下简称Suirui International），直接收购了Jupiter Systems的全部股权。Jupiter Systems是一家位于加利福尼亚州海沃德（Hayward）的公司，主要业务是为商业客户及美国政府客户提供视频通信硬件和软件。值得注意的是，在交易完成当时，买卖双方并未向CFIUS提交书面通知。

这种“先交割、不申报”的做法在当时虽然未被立即叫停，却为后续的法律风险埋下了隐患。直到交易完成四年后的2024年3月，CFIUS启动了其追溯审查权，要求Suirui和Jupiter Systems补交关于该笔收购的书面通知。

2024年10月，涉案公司提交了通知。然而，CFIUS在审查后认为，该交易引发了国家安全风险。CFIUS的具体担忧在于，Jupiter Systems的产品已被整合进军事和关键基础设施系统中，外资控制可能导致数据被未授权访问，或者关键系统遭到破坏。

在随后的几个月里，CFIUS试图与被告协商缓解措施（Mitigation Measures），但谈判并不顺利。起诉书称，被告未能进行有意义的接触，并拒绝了CFIUS提出的建议。2025年4月7日，美国财政部正式启动了CFIUS的正式审查程序。最终，CFIUS认定，除了完全放弃交易（即剥离）外，没有任何缓解措施足以解决已识别的国家安全风险。

2025年7月8日，美国总统依据《国防生产法》签署行政命令，认定有可信证据表明Suirui通过收购Jupiter Systems可能采取威胁美国国家安全的行动。总统令明确禁止该项交易，并要求Suirui及其关联方在120天内剥离其在Jupiter Systems中的所有有形和无形资产及权益。

二、违约与行政宽限期的耗尽

本案之所以演变为诉讼，关键在于行政命令下达后的执行阶段出现了僵局。

根据总统令，剥离工作的初始期限为120天。在被告的请求下，CFIUS行使裁量权，先后两次延长了最后期限。

第一次延期发生在2025年9月23日，Suirui申请延期90天。美国国防部和财政部为了在非诉讼状态下促进剥离，批准了60天的延期。

第二次延期发生在2026年1月2日。当时，政府部门将截止日期推迟到了2026年2月3日。但这次延期附带了一个严格的条件：Suirui必须在2026年1月20日之前向联邦政府提交一份条款书（Term Sheet），其中需包含能够全面履行总统令要求的交易条款。

然而，DOJ在起诉书中指出，Suirui未能满足这一关键的中间节点要求。Suirui不仅错过了1月20日提交条款书的最后期限，也未能在2月3日的最终截止日期前完成剥离。截至诉讼提起之日（2026年2月9日），Suirui仍然持有Jupiter Systems的股权和资产。

面对被告的持续不合规，DOJ依据《美国法典》第50卷第4565(d)(3)条的授权，向法院提起了此次执法行动。

三、法律程序解析

从律师的视角来看，此案的诉讼标的与常规的商业纠纷有本质区别。这并非一场关于“交易是否真正危害国家安全”的辩论，而是一场单纯的“执行程序”。

根据《国防生产法》第721条（即50 U.S.C. § 4565），总统在国家安全问题上的事实认定（Fact Finding）具有极高的法律效力。法律明确规定，总统依据该法做出的暂停或禁止交易的行动，以及总统关于国家安全风险认定的结论，“不受司法审查”（shall not be subject to judicial review）。

这意味着，在接下来的法庭程序中，被告Suirui Group和Jupiter Systems极难挑战总统令本身的合法性或合理性。法院的职权范围被严格限制在确认总统令是否存在、被告是否违规以及如何强制执行这三个方面。DOJ在起诉书中也援引了宪法第二条第二款，强调总统在处理外交事务和保护国家安全时拥有最高权力。

DOJ在此次诉讼中请求法院给予的救济措施非常具体且强硬，主要包括：

• 确认判决（Declaratory Judgment）： 宣布被告未能遵守总统令和相关法律。

• 禁令（Injunctive Relief）： 禁止Suirui继续拥有或控制Jupiter Systems的任何权益；同时禁止Jupiter Systems接受Suirui的控制。

• 强制剥离令（Order for Divestiture）： 司法命令Suirui剥离其持有的资产。

• 设立第三方托管（Third-party Fiduciary）： 这是最为关键的一点。DOJ请求法院下令，将Suirui持有的Jupiter Systems股权和资产强制转移给一个第三方受托人（Fiduciary）。该受托人将暂时持有这些资产，直到完成符合总统令要求的出售交易。

一旦法院批准设立第三方托管，意味着Suirui将彻底丧失对资产处置的主动权。受托人的首要职责是执行政府的剥离命令，而非最大化原股东的经济利益。这通常会导致资产被以较低的价格（Fire Sale）快速出售，从而给原投资者带来巨大的经济损失。

四、对中国企业及跨境投资者的警示

本案不仅是CFIUS执法史上的一个注脚，更为所有涉及美国敏感技术或数据的外国投资者提供了深刻的实务教训。

第一，重视“未申报交易”的长期风险。 Suirui案再次证明，CFIUS的管辖权没有诉讼时效限制。即便交易已经完成多年，只要涉及国家安全隐患，CFIUS仍有权随时启动审查。对于那些在过去几年中完成但未向CFIUS申报的交易，如果目标公司涉及关键技术、基础设施或敏感情报数据，投资者应当重新评估其合规风险。企图通过“低调处理”来规避监管，在当前的大数据监测和跨部门情报共享机制下，已经变得不再可行。

第二，与监管机构的沟通必须保持实质性和建设性。 起诉书中多次提到，被告在面对CFIUS提出的缓解措施时，“未进行有意义的接触”并拒绝了提议。在CFIUS审查过程中，态度和配合度至关重要。一旦进入缓解协议谈判阶段，全盘拒绝监管机构的要求往往会导致审查升级，最终引来总统否决令。在国家安全问题上，商业利益必须做出妥协。

第三，严格遵守行政命令的期限。 美国政府在本案中并非没有给予机会。从2025年7月到2026年2月，政府两次批准延期，给予了企业超过半年的时间来安排退出。然而，未能按期提交条款书和完成交割，耗尽了监管机构的耐心。对于收到资产剥离令的企业而言，必须在第一时间组建专业的投行和法律团队，以最快的速度寻找买家。任何拖延战术或对政策转向的幻想，在法律明确的截止日期面前都是致命的。

第四，了解“第三方托管”的威慑力。本案明确了DOJ在执行CFIUS命令时的终极手段——剥夺投资者对资产的控制权，交由法院指定的第三方处理。这不仅涉及资产价值的减损，更涉及企业声誉的毁灭性打击。

五、案件展望

鉴于法律条款对总统权力的广泛授权以及司法审查的限制，Suirui Group在法庭上翻盘的可能性微乎其微。案件的焦点很可能会迅速转移到法院如何遴选第三方受托人，以及受托人将如何执行资产出售。

对于Jupiter Systems而言，作为被收购方，其业务运营在过去几年中一直处于不确定性之中。诉讼的提起虽然意味着冲突升级，但也可能加速所有权结构的厘清，使其能够早日摆脱制裁阴影，恢复正常的商业运营。起诉书提到，Jupiter Systems目前仍持有其亚洲子公司的权益，这也被列为需要清理的违规事项。

此案的判决结果将成为美国外资安全审查执行层面的重要判例。它向全球市场传递了一个清晰的信号：CFIUS的决定不仅仅是行政建议，而是具有国家强制力支持的法律命令。对于中国企业而言，理解并适应这一日益严苛的法律环境，将是未来开展对美投资活动的前提条件。笔者建议相关企业在进行任何涉及美国的投资活动前，务必进行详尽的国家安全风险预判，并在遇到审查时，聘请经验丰富的法律顾问进行专业应对。

来源：国际贸易合规观察